ΠΕΡΙΛΗΨΗ Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης

ΠΕΡΙΛΗΨΗ Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης


των ανωνύμων εταιρειών «PARGA BEACH ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και «ΜΑΣΤ
ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ – ΕΜΠΟΡΙΚΗ – ΤΕΧΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»
Σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 70 του κ.ν. 2190/1920, τα Διοικητικά
Συμβούλια των ανωνύμων εταιρειών, α) «ΜΑΣΤ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ – ΕΜΠΟΡΙΚΗ – ΤΕΧΝΙΚΗ
ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», η οποία εδρεύει στο Δήμο Πρεβέζης επί της οδού 21ης Οκτωβρίου αρ.
62 και έχει αριθμό μητρώου Α.Ε. 29204/43/Β/93/007 και β) «PARGA BEACH ΑΝΩΝΥΜΗ
ΕΤΑΙΡΕΙΑ», η οποία εδρεύει στο Δήμο Πρεβέζης επί της οδού Ι. Καλού & Πλατεία Θ.
Παπαγεωργίου και έχει αριθμό μητρώου Α.Ε. 17142/43/Β/88/002, γνωστοποιούν την πιο κάτω
περίληψη του από 15-01-2018 σχεδίου σύμβασης συγχώνευσής τους.
Η συγχώνευση γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2 και 69-77 του κ.ν.
2190/20 και των άρθρων 1-5 του ν. 2166/93, με απορρόφηση της ανώνυμης εταιρείας «ΜΑΣΤ
ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ – ΕΜΠΟΡΙΚΗ – ΤΕΧΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» από την ανώνυμη
εταιρεία «PARGA BEACH ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», με βάση τα οικονομικά τους στοιχεία
(ισολογισμούς) της 31-12-2017.
Η απορροφούμενη εταιρεία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και
παθητικό) στην απορροφούσα εταιρεία, με βάση την περιουσιακή της κατάσταση η οποία
φαίνεται στον ισολογισμό της, της 31-12-2017 και όπως αυτή (η περιουσία) θα διαμορφωθεί
μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης. Η απορροφούσα εταιρεία θα καταστεί
αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου της
απορροφούμενης
Η απορροφούμενη εταιρεία κατέχει 19.686 μετοχές της απορροφούσας ονομαστικής αξίας €
580.737,00. Η απορροφούσα εταιρεία για το μέρος του μετοχικού της κεφαλαίου που
κατέχεται από την απορροφούμενη, δεν υποχρεούται σε αύξηση του μετοχικού της
κεφαλαίου και σε έκδοση νέων μετοχών, επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών
αποσβέννυται λόγω συγχύσεως, αφού η αξία κτήσεως από την απορροφούμενη των μετοχών
της απορροφούσας, είναι ίση με την ονομαστική τους αξία. Οι 19.686 μετοχές της
απορροφούσας που κατέχονται από την απορροφούμενη με την ολοκλήρωση της
συγχώνευσης θα ακυρωθούν, ως μη έχουσες πλέον καμία αξία.
Έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο της απορροφούσας θα αυξηθεί τελικά κατά το ποσό των €
2.585.055,50 με έκδοση 87.629,00 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας € 29,50 εκάστης και
έτσι θα ανέλθει συνολικά σε € 2.585.350,50 διαιρούμενο σε 87.639,00 μετοχές ονομαστικής
αξίας € 29,50 εκάστης.
Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρείας «PARGA BEACH ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»
που ανέρχεται σε 581.032,00 ευρώ και διαιρείται σε 19.696,00 μετοχές, ονομαστικής αξίας
29,5 ευρώ εκάστης, αυξάνεται λόγω της συγχώνευσης, κατά το ποσό του μετοχικού
κεφαλαίου της απορροφούμενης εταιρείας «ΜΑΣΤ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ – ΕΜΠΟΡΙΚΗ –
ΤΕΧΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» που ανέρχεται στο ποσό των 2.585.031,00 ευρώ μειωμένο
κατά την ονομαστική αξία του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούσας που κατέχεται από
την απορροφούμενη (λόγω απόσβεσης εκ συγχύσεως) που ανέρχεται σε € 580.737,00, με
παράλληλη αύξηση για λόγους στρογγυλοποιήσεως του αριθμού των μετοχών σε ακέραιο
αριθμό, € 24,50 σε μετρητά καταβαλλόμενη από τους μετόχους της απορροφούμενης. Έτσι το
μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας θα αυξηθεί τελικά κατά το ποσό των 2585.055,50 ευρώ
με έκδοση 87.629 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας 29,50 ευρώ εκάστης και έτσι θα ανέλθει
συνολικά σε 2.585.350 ευρώ διαιρούμενο σε 87.639 μετοχές ονομαστικής αξίας 29,50 ευρώ
εκάστης.
Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, θα εκδοθούν από την απορροφούσα εταιρεία οι νέοι
τίτλοι μετοχών, οι οποίοι θα ανταλλαγούν με τις μετοχές που κατέχουν οι μέτοχοι της
απορροφούμενης εταιρείας με την πιο κάτω σχέση ανταλλαγής μετοχών.
Οι μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας θα παραδώσουν τις μετοχές τους στα γραφεία της
απορροφούσας εταιρείας, σε ημερομηνία που θα καθοριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο
αυτής και θα παραλάβουν ταυτόχρονα τις νέες μετοχές που δικαιούνται.
Οι παλαιοί τίτλοι μετοχών της απορροφούμενης εταιρείας θα ακυρωθούν, συντασσομένου για
το σκοπό αυτό ειδικού πρακτικού από το Διοικητικό Συμβούλιο της απορροφούσας εταιρείας.
εκάστης.
Η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της απορροφούμενης εταιρείας προς τις μετοχές που θα
λάβουν οι μέτοχοι αυτής από την απορροφούσα εταιρεία, προσδιορίσθηκε σε
87.629,00/861.677,00 ήτοι 0,101695 ο μέτοχος της απορροφούμενης εταιρείας για κάθε μία
(1) μετοχή που κατέχει θα πάρει (0,101.695) νέες μετοχές της απορροφούσας που θα
Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, οι μετοχές που θα παραδοθούν στους
μετόχους της απορροφούμενης εταιρείας, θα παρέχουν σ’ αυτούς, το δικαίωμα συμμετοχής
στα κέρδη της απορροφούσας εταιρείας.
Από 1-1-2018 επομένης ημέρας του ισολογισμού μετασχηματισμού, με βάση τα στοιχεία του
οποίου γίνεται η απορρόφηση και μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, όλες οι
πράξεις και συναλλαγές της απορροφούμενης εταιρείας, θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι
γίνονται για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που
θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο
αυτή. Τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της
απορροφούσας εταιρείας.
Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή
προνόμια, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.
Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων
εταιρειών, δεν προβλέπονται από το καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών
Συνελεύσεων των μετόχων τους, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε τους παρέχονται τέτοια
πλεονεκτήματα με τη σύμβαση συγχώνευσης.
Από της τελειώσεως της συγχώνευσης, η απορροφούσα εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια
και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις
και έννομες σχέσεις της απορροφούμενης εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με
καθολική διαδοχή.
ΤΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΑ ΣΥΜΒΟΥΛΙΑ
ΤΩΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
PARGA BEACH ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΜΑΣΤ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ